北京京能电力股份有限公司
来源:    发布时间: 2019-04-20 18:20   13 次浏览   大小:  16px  14px  12px
北京京能电力股份有限公司

  2019年4月15日,公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第六届董事会第十八次会议通知。

  2019年4月19日,公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议,会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

  同意由公司独立董事崔洪明先生担任第六届董事会审计委员会委员职务。任期从本次董事会通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。

  二、经审议,通过《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》

  三、经审议,通过《关于收购河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》

  四、经审议,通过《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》

  ●公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)全资子公司北京京煤集团有限责任公司(以下简称:“京煤集团”)持有的江西宜春京煤热电有限责任公司(以下简称:“宜春热电”)100%股权;

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  ●公司与京能集团在过去12个月内(除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11,225.51万元;收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格为51,963.38万元;

  北京京能电力股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)为增强主营业务实力、拓展区域布局范围,促进上市公司做大做强,同时履行公司实际控制人北京能源集团有限责任公司之前作出的避免与京能电力同业竞争的承诺,进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题,京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的宜春热电100%股权。

  公司第六届十八次董事会审议通过了《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》。

  京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,京煤集团为公司的关联法人,本次公司收购京煤集团持有的宜春热电100%股权构成了关联交易。

  ●  公司与京能集团在过去12个月内(除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11,225.51万元;收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格为51,963.38万元。

  截止2017年12月31日,京煤集团经审计,总资产为610亿元;净资产265.84亿元,2017年度实现利润总额7.32亿元。

  宜春热电成立于2017年9月20日,为京煤集团全资子公司。截至2018年7月31日,实收资本15,000万元。宜春京煤热电联产项目建设3台130t/h高温超高压循环流化床锅炉+2台20MW背压式汽轮发电机组。宜春热电联产项目于2016年12月30日项目获得核准批复,并于2018年3月18日开工建设,尚处于在建阶段。预计2019年末完成两台机组试运行。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对宜春热电截止2017年12月31日及2018年7月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告,宜春热电评估基准日及上一年度经审计财务数据如下:

  根据北京天圆开资产评估有限公司出具《北京京煤集团有限责任公司拟将所持有的江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权转让给北京京能电力股份有限公司项目资产评估报告》(天圆开评报字﹝2018﹞年第000204号),本次评估基准日为2018年7月31日,拟采用资产基础法结果作为最终评估结论,宜春热电股东全部权益评估值为15,953.37万元,增值率为6.36%。

  标的公司股权的交易价格以《资产评估报告》所确认的评估值为基础,以北京市国资委核准或备案后的评估值为依据确定。

  本次收购完成后,将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同业竞争,同时有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。符合上市公司全体股东的利益。

  本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案,关联董事张平、陈五会回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可,同意该议案提交第六届十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下:

  本人认为:本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京煤热电有限责任公司100%项目,是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题,并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响,符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  公司董事会在审议《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》时,关联董事张平、陈五会回避表决,表决程序合法有效,同意实施。

  因宜春热电系京能集团全资子公司京煤集团持有的全资子公司,而京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,因此本次收购宜春热电100%股权,构成关联交易。

  公司在审议《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,定价原则公允,合理,同意实施。

  5、《北京京煤集团有限责任公司拟将所持有的江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权转让给北京京能电力股份有限公司项目资产评估报告》(天圆开评报字﹝2018﹞年第000204号)

  ●公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)全资子公司北京京煤集团有限责任公司(以下简称:“京煤集团”)持有的河南京煤滑洲热电有限责任公司(以下简称:“滑洲热电”)100%股权;

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  ●公司与京能集团在过去12个月内(除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11,225.51万元;收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格为51,963.38万元。

  北京京能电力股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)为增强主营业务实力、拓展区域布局范围,促进上市公司做大做强,同时履行公司实际控制人京能集团之前作出的避免与京能电力同业竞争的承诺,进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题,京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的滑洲热电100%股权。

  公司第六届十八次董事会审议通过了《关于收购河南京煤滑洲热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》。

  京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,京煤集团为公司的关联法人,本次公司收购京煤集团持有的滑洲热电100%股权构成了关联交易。

  公司与京能集团过去12个月内(除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11,225.51万元;收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格为51,963.38万元。

  截止2017年12月31日,京煤集团经审计,总资产为610亿元;净资产265.84亿元,2017年度实现利润总额7.32亿元。

  滑州热电成立于2015年7月2日,为京煤集团全资子公司,截至2018年7月31日,实收资本23,200万元。滑州热电项目建设2×350MW热电联产机组,于2016年11月23日取得河南省发改委核准批复,2018年8月开工建设,尚处于在建阶段,预计2020年10月完成试运行。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对滑州热电截止2017年12月31日及2018年7月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告,滑州热电评估基准日及上一年度经审计财务数据如下:

  根据北京天圆开资产评估有限公司评估出具的《北京京煤集团有限责任公司拟将所持有的河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权转让给北京京能电力股份有限公司项目资产评估报告》(天圆开评报字﹝2018﹞年第000167号),本次评估基准日为2018年7月31日,拟采用资产基础法结果作为最终评估结论,滑州热电股东全部权益评估值为24,098.37万元,增值率为7.84%。

  标的公司股权的交易价格以《资产评估报告》所确认的评估值为基础,以北京市国资委核准或备案后的评估值为依据确定。

  本次收购完成后,将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同业竞争,同时有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。符合上市公司全体股东的利益。

  本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案,关联董事张平、陈五会回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可,同意该议案提交第六届十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下:

  本人认为:本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题,并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响,符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  公司董事会在审议《关于收购河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权》时,关联董事张平、陈五会回避表决,表决程序合法有效,同意实施。

  因滑洲热电系京能集团全资子公司京煤集团持有的全资子公司,而京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,因此本次收购滑洲热电100%股权,构成关联交易。

  公司在审议《关于收购河南京煤滑洲热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,定价原则公允,合理,同意实施。

  5、《北京京煤集团有限责任公司拟将所持有的河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权转让给北京京能电力股份有限公司项目资产评估报告》(天圆开评报字﹝2018﹞年第000167号)。

  ●公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)全资子公司北京京煤集团有限责任公司(以下简称:“京煤集团”)持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司(以下简称:“京海发电”)51%股权;

  ●京海发电另一股东方内蒙古广纳煤业(集团)有限责任公司同意放弃本次所转让京海发电51%股权的优先购买权;

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  ●公司与京能集团在过去12个月内(除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11,225.51万元;收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格为51,963.38万元。

  北京京能电力股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)为增强主营业务实力、拓展区域布局范围,促进上市公司做大做强,同时履行公司实际控制人京能集团之前作出的避免与京能电力同业竞争的承诺,进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题,京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的京海发电51%股权。

  公司第六届十八次董事会审议通过了《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》。

  京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,京煤集团为公司的关联法人,本次公司收购京煤集团持有的京海发电51%股权构成了关联交易。

  公司与京能集团在过去12个月内(除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11,225.51万元;收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格为51,963.38万元。

  截止2017年12月31日,京煤集团经审计,总资产为610亿元;净资产265.84亿元,2017年度实现利润总额7.32亿元。

  京海发电成立于2007年4月17日,京煤集团与内蒙古广纳煤业(集团)有限责任公司按51%和49%的持股比例共同出资建设,注册资本59,425万元。京海发电一期建设2×330MW煤矸石发电机组,2008年获国家发改委核准批复,并于2010年正式投产。

  内蒙古广纳煤业(集团)有限责任公司作为京海发电的股东之一,已出具同意放弃优先购买权声明。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对京海发电截止2017年12月31日及2018年7月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告,京海发电评估基准日及上一年度经审计财务数据如下:

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京京煤集团有限责任公司拟转入股权所涉及的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字﹝2018﹞第020180号),本次评估基准日为2018年7月31日,拟采用收益法结果作为最终评估结论,京海发电股东全部权益评估值为80,064.76万元,增值率为16.1%。本次公司收购京海发电51%股权对应权益评估值为40,833.03万元。

  标的公司股权的交易价格以《资产评估报告》所确认的评估值为基础,以北京市国资委核准或备案后的评估值为依据确定。

  本次收购完成后,将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同业竞争,同时有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。符合上市公司全体股东的利益。

  本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案,关联董事张平、陈五会回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可,同意该议案提交第六届十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下:

  本人认为:本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权项目,是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题,并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响,符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  公司董事会在审议《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》时,关联董事张平、陈五会回避表决,表决程序合法有效,同意实施。

  因京海发电系京能集团全资子公司京煤集团持有的控股子公司,而京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,因此本次收购京海发电51%股权,构成关联交易。

  公司在审议《收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,定价原则公允、合理,同意实施。

  5、《北京京煤集团有限责任公司拟转入股权所涉及的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字﹝2018﹞第020180号)。